一个VC的自白：尽职调查的那些事儿
2012-11-15 17:48:05   来源：   评论：0 点击：

　　当你攻破了Termsheet—VC的“诺曼底防线”之后，创业者们，再接再厉吧，马不停蹄地去攻打VC的第二道防线：“尽职调查”(Due Diligence)—便于记忆，让我们暂且把它代号为“马奇诺防线”，嘿嘿。

　　英文里有一个说法叫“Burden of Proof”，意思是“举证的重担”。创业者们，你的“故事”已经打动了VC，他们和你签署了“Termsheet”也就意味着VC准备投资你的基本条件都已谈妥，不过，在起草最终的投资协议以前，你还必须拿出真实的证据来让VC看看，到底你说的故事和你的实际情况是否天衣无缝、完全一致?

　　“尽职调查”顾名思义，也就是VC要尽到自己的责任，对你和你的业务进行周全的真实性调查，确保其中没有水分、没有漏洞、没有瑕疵、没有定时炸弹。至于“尽职调查”的重要性，美国华盛顿大学2008年8月发表的一份VC研究报告显示，50%的早期VC投资项目的失败原因都和投资人没有进行充分的“尽职调查”直接有关。

　　每一个来找钱的创业者都期望VC的手脚能快一点儿，恨不得VC和你签了Termsheet就把保险箱钥匙丢给你让你自己去取钱。创业者们都以为VC掌控着投资的时间，错也，是你，创业者自己，真正掌握着VC的钱进到你公司账号上的速度快慢。

　　此话怎讲?VC里的投资经理们都知道“尽职调查”是一件周密而细致的工作，对此不少创业者丈二和尚摸不着头脑，VC要求看的文件、材料，要么是要啥没啥，要么就是拖拖拉拉想蒙混过关，有时候会来来回回会折腾上它好几个月。也就是说，“尽职调查”的速度VC是控制不了的，快慢都掌握在创业者的手中，理想的过程应该是：VC要的文件啊、资料啊......反正VC要啥你就立刻给啥，有就有，没就没，如实招来，切忌拖延。VC这时候的角色就像联邦调查局的侦探，你如果不配合，不帮助他(她)迅速完成“尽职调查”，过不了这一道防线，你还是拿不到钱。

　　VC的“马奇诺防线”，始于他们开给你的一份“尽职调查”清单。清单短的几十项内容，长的几百项内容，我所见过的最长的“尽职调查清单”有900多项内容......别担心，早期创业公司的“尽职调查”清单大概最多的也只有百十来条而已。总之，VC要把你的衣服、裤子都剥光了，让你暴露在光天化日下，接受全面搜身检查。创业者们，建议你别扭扭捏捏怕不好意思、等着别人来催你脱裤子，自己动手赶快脱光了、主动擦干净自己的屁股，洗去身上的污迹，出场前再对着镜子仔细检查一遍，这样会大大加快“尽职调查”的成功概率和完成速度，以便让VC的钱能迅速打入你公司的帐户。

　　“尽职调查”的内容通常包括了但不限于以下六大方面：

　　1. 调查你的团队情况

　　2. 调查你的业务情况

　　3. 调查你的市场情况

　　4. 调查你的技术情况

　　5. 调查你的财务情况

　　6. 调查你的法务情况

　　A.调查你的团队情况

　　说实话，虽然我们一再强调了在VC投资中团队、团队、还是团队的重要性，但是在“尽职调查”中对团队的调查倒好像是一份轻松活。创业者和VC在之前的多次沟通中，团队的问题绝对不可能少谈，这已经让VC多少了解了团队成员的方方面面。现在要你做的，就是把身份证复印件、学位证书复印件、你以前老板或同事对你大夸其辞的推荐信拿出来，再出示一下各位创始人的股份比例。仔细一点的VC可能还会要求提供主要团队的简历、过去十二个月中公司人员流动情况等等，做完了这些动作，团队的“尽职调查”也就差不多完事儿了......不难的吧?

　　(联邦调查局官员：VC团队的投资经理)

　　B. 调查你的业务情况

　　业务的尽职调查是个广泛的主题，从何开始呢?每个VC都会有自己的出发点。你知道我是创业者出身，所以我总喜欢单刀直入，第一个问题谈你的销售，口说无凭，你的销售订单呢?你的客户名单呢?拿出来看看吧?

　　你的业务能够规模化吗、能够持久吗?你和你的竞争对手处在同一条起跑线上，半年一年后，你们会谁胜谁负?你的企业内部治理呢，有管理流程吗?有量化的指标吗?这一切的一切，都需要你能提供些详细的佐证。

　　有时候“尽职调查”是很容易对付的。举一个真实的例子：有一次，一个来自欧洲的VC对我们的一家公司进行“尽职调查”，VC要求看该公司日常工作管理的记录，公司安排找出了一堆日常的留档文件供他们审阅，因为都是中文的，老外们看不懂，但是其中一个老外注意到，这家公司的每一份周会记录上的日期都是阿拉伯数字的，他一算发现，这公司从来没有漏掉过一次周会，虽然没看懂记录的内容，但是一次不漏的周会记录说明了公司管理的严格，于是老外们连连点头：“过!”

　　(联邦调查局官员：VC团队的投资经理)

　　C. 调查你的市场情况

　　你大概很快会恍然大悟，其实你长篇阔论地写商业计划书中的那些关于市场的分析和预测，绝对是浪费时间!因为你们创业者总是把市场的未来机会吹得天花乱坠，来增加钓到VC的胜算概率，VC才不会轻而易举地上当受骗呢。即使当VC们决定投资你，他们还会独立地对市场进行“尽职调查”，VC的市场分析工作是由专业人士来做的，是中立的，通常也是保守的。

　　不是都说“手机电视”在2008北京奥运会时会有爆炸性的增长，中国的老百姓都会一个个躲在家里在手机上看奥运......事实呢?爆发了吗?你们当中有几个人8月8日晚上在手机上看“巨人的脚步”??

　　直说吧，商业计划书里“市场分析”那一章其实我基本上是不读的，但是你缺了这一章也不行，那是你功课的一部分，给你自己做练习用的，而不是让我大开眼界的。我才不会轻易地相信你的那些市场数据，尽管你也没有少用iResearch的那些绿色的图表。

　　VC有自己的信息渠道、可以花钱去买行业报告、可以去采访专家、请教行业中的CEO和董事长们......手段多着呢!

　　(联邦调查局官员：VC团队的投资分析师，以及外面特聘的行业专家)

　　D. 调查你的技术情况

　　相信这是你的看家本领和拿手好戏，VC看中你，也就是相信了你手里有绝招(当然，这里举的例子是技术性的公司，有些公司不是技术驱动型的，但是他们有独特的商业模式，那同样也是绝招)。

　　“尽职调查”是你亮剑的时刻，搬出你的专利啦、高新技术奖啦......VC再厉害，也是厉害不过你的，给VC上上课嘛，进一步增加他们对你的好感。

　　尽管你有充足证据，很多VC还会聘请资深的科学家、专家来出具独立的报告和评语，验证你的技术水准。看出来了吧，VC和你签的“Termsheet”不是一页空头文件，VC签了字就会开始产生费用，“尽职调查”中有人员成本、时间成本、差旅成本、第三方专家的成本......VC要是没有90%的信心来投资你的公司，才懒得给你出什么“Termsheet”呢!

　　(联邦调查局官员：VC团队的投资分析师，以及外面特聘的行业专家)

　　E. 调查你的财务情况

　　财务的尽职调查，可能要算是尽职调查中最重要的工作。它分为两大块：过去的财务数据和未来的财务预测。

　　- 之前的12个月的收入清单

　　- 资产负债表

　　- 现金流量表

　　- 月度经营状况

　　- 预算与实际情况

　　- 销售和毛利润细目分类：

　　- 以产品分类

　　- 以地域分类

　　- 过期应收账款的时间清单

　　- 不同产品及其在收入中的贡献

　　- 成本结构和收益率......不多罗列了，免得你又心烦。

　　过去的财务数据相对容易，会计事务所一审记就出来了。未来的财务数据会让你感到头痛，特别是在早期的创业公司中，它是创业者的软肋和心病。(请参阅拙博《创业者的鞭刑》)

　　(联邦调查局官员：VC团队的投资经理、以及权威的财务审计事务所，又是一笔高额成本!)

　　F. 调查你的法务情况

　　只要不是上市，你公司的法务尽职调查相对容易过关。无非是要你提供公司总部、子公司、控股公司, 关联公司的营业执照，原始执照以及法人身份证复印件各一份;外加公司章程、董事会决议、员工合约、知识产权保护条款、商标备案、正版软件购买凭证、诉讼记录......

　　(联邦调查局官员：VC团队的投资经理，以及VC内部的、或指定的第三方律师)

　　创业者们，当你有第一次经历“尽职调查”的时候，不妨来开始学习如何维护投资人的关系。注意过没有?大公司像Google，Yahoo，微软，IBM的网站上都有“IR”即“投资人关系”的一栏(IR=Investor Relation)，记住：要无时无刻去照顾和关爱投资人的关系，这样才能保持财源的源源不断，才能防范你不至于哪一天也变成了杨致远。

　　教你一个小技巧:在开始“尽职调查”的时候，你要设法腾出一个小房间来，把所有“尽职调查”清单上的材料一份不少地全部收集完整，有条不紊地在小房间里安放好，然后在门上贴个条子“Data Room，闲人莫入”。这时候，向VC报告你已经列队完毕，敬请检阅。

　　千万不要让VC坐在你办公室里对你说“我要看公司过去的财务审计报告”，于是你通知你的会计像没了魂似的奔进来;VC又说“我要看员工聘用合约”，你马上叫人事经理大包小包地把员工档案搬进来，把你办公室顷刻间变成了王府井商厦，人来人往，川流不息......你应该让VC在Data Room里面安安静静地工作，并安排你的秘书不时去倒茶倒水、叫午餐叫外卖......信不信由你，照着这样做，说不定“尽职调查”一两天就能完成了。

　　当然，尽职调查可能会查出来不少问题，VC在注资前要把这些问题统统清理掉，因此VC常常还会提出一系列的注资条件，比如你老婆不能再当公司会计但可以做前台，你小舅子不再担任公司副总但可以去跑销售，去年前年公司避税在外走账欠的工商税款要补交掉，服务器里的盗版软件统统要删掉重装正版的......除非在尽职调查中发现了重大的问题或不可解决的问题，那么VC会直截了当地通知你，他们已经决定鸣金收兵，不打理此案了。比如说，在尽职调查中VC发现你有艾滋病、你的软件源代码是从你原来上班的公司里偷出来的、你和竞争对手之间有重大的法律纠纷还在等待法院判决......

　　悟出来了吗?融资是一个系统工程，VC也不是一群傻逼。不是点一支烟、吐一口雾、拍拍脑袋5分钟就搞定的事情。

　　最后说明一下，“Termsheet”中的条款都是比较原则性的，有待律师进一步把它组织成正式的法律文件;“尽职调查”报告则是VC的内部文件，你是看不到的。但是在VC的钱到你手中之前，还有最后一关：投资协议。说实话，创业者们，当你攻下了诺曼底防线、攻下了马奇诺防线，剩下的停战协议(投资协议)，其实都是些律师们手里的细软活儿，让他们在最后的文字细节上去咬文嚼字费喉舌吧......你呢，独自个儿出门吸口新鲜空气去吧，顺带悄悄地买一瓶好点儿的香槟。